<27> ‘뜨거운 감자’ 차등의결권

2021년 상반기 자본시장의 핫이슈는 단연 쿠팡의 뉴욕증권거래소(NYSE) 상장이었다. 설립된 지 10년밖에 안 된 한국의 인터넷 기업이 네이버와 카카오를 훌쩍 뛰어넘어 글로벌 자본시장의 심장부인 뉴욕에서 100조원이라는 기록적인 기업가치를 인정받는 모습에 감탄과 충격이 함께 왔다. 성숙기 저성장 사이클에 접어든 한국 경제, 특히 극심한 취업난에 시달리는 청년층의 눈에는 충분히 꿈과 희망의 롤모델로 비쳤으리라.

이 와중에 느닷없이 차등의결권이 뜨거운 감자로 떠올랐다. 시작은 언론이었다. 몇몇 매체에서 “국내에서는 차등의결권이 허용되지 않아 쿠팡을 미국에 빼앗겼다”는 논조의 기사들이 등장하자 정치권도 이에 가세했다. 삽시간에 차등의결권이라는 글로벌 스탠더드를 “기업 때리기 정서가 충만한” 한국만 따라가지 못해 뒤처졌다는 분위기가 조성됐다. 반면 재벌 세습과 경영권 상속의 악습을 뿌리뽑기 위해 차등의결권 제도는 원천차단해야 한다는 의견도 날을 세우기 시작했다.

●사업 ‘궤도’ 오르는 순간 경영권 방어 고민

차등의결권이란 간단하게 말해서 주주가 행사할 수 있는 의결권 숫자에 차등을 두는 것이다. 현대의 주주 자본주의는 1주당 1의결권이 기본이다. 주주평등의 원칙이다. 우리나라의 경우 상법 369조 1항에서 “의결권은 1주마다 1개로 한다”고 정하고 있다.(단, 이익배당에 우선을 두는 주식에 대해서는 무의결권 주식을 발행할 수는 있다.) 그런데 특정 주주가 보유한 주식에 의결권을 1주당 여러 개를 부여해 해당 주주의 의결권 지분을 높이는 것이 차등의결권 제도의 핵심이다. 영미권에서는 흔히 ‘Dual Class Share Structure’라 부른다.

차등의결권이 미국에서 각광받기 시작한 것은 1990년대 1세대 닷컴 붐 시기이지만 그 전에도 존재하기는 했다. 유럽에서는 스웨덴, 노르웨이, 프랑스, 스위스 등이 차등의결권 제도를 허용해 왔다. 미국의 포드자동차, 버크셔해서웨이, 프랑스의 LVMH 등이 비록 구조는 다르지만 차등의결권을 도입한 대표적인 회사들이다. 그러나 차등의결권이 자본시장의 핫한 트렌드로 떠오른 것은 실리콘밸리의 정보기술(IT) 기업들의 공이 크다. 구글(현 알파벳)의 IPO 이후 미국 증시에 상장하는 테크 기업 중 대부분이 차등의결권을 도입했다. 그 배경에는 이 회사들이 단기간에 무서운 속도로 성장할 수 있게끔 자금을 쏟아부은 글로벌 투자자본이 있었다. 기업의 성장 속도와 창업자의 지분이 희석되는 속도가 비례했던 것이다.

투자를 유치하고 증자나 인수합병을 통해 기업을 키우는 과정에서 창업자의 지분이 계속 희석되는 것은 자연스러운 일이다. 문제는 지분 희석의 속도가 과거와는 비교할 수 없을 정도로 빨라졌다는 것이다. 예전에는 한두 세대가 걸렸을 수준의 지분 희석이 이제는 10년 안에 현실이 되는 사례가 더이상 놀랍지 않다. 기업 공개(IPO)에 도달하기도 전에 이미 지분율이 한 자릿수로 떨어지는 경우도 드물지 않다. 사업이 어느 정도 궤도에 오르는 순간 창업자들이 경영권 방어를 고민하기 시작하는 이유다. 여기에서 차등의결권이 등장한다. 예를 들어 물리적 지분이 10%밖에 남지 않은 창업자가 있다. 하지만 만약 이 주식이 1주당 1의결권이 아닌, 1주당 10의결권을 가진 차등의결권 종류주식이라면, 이 창업자의 의결권은 10%가 아닌 50%를 웃돌게 된다.

한국에서는 모바일 O2O 스타트업들이 폭발적으로 등장하기 시작한 2010년대 이후 차등의결권의 필요성에 대한 목소리가 조금씩 높아지기 시작했다. 그동안은 순환출자로 대표되는 대기업 집단의 기형적인 지배구조에 대한 부정적인 여론이 강했지만, 단기간에 전통적인 대기업의 가치를 훌쩍 뛰어넘는 공룡 스타트업들이 나타나면서 “창업자의 경영권을 방어할 수 있는 장치를 일정 부분 마련해 주어야 한다”는 시각이 힘을 얻게 된 것이다.

이는 한국만의 현상은 아니다. 홍콩은 21세기 최대 IPO였던 알리바바가 뉴욕증시로 향하자 2018년 상장 규정을 개정해 ‘혁신 분야 기업’에 한해 차등의결권을 허용했다. ‘1주 1의결권’ 원칙을 단호하게 고수해 왔던 영국의 런던증권거래소 역시 2부 시장(스탠더드 섹션)에서 차등의결권 도입기업의 상장을 허용했지만, 1부 시장(프리미엄 섹션)도 허용하자는 정치권의 압력이 거세다. 다만 알리바바는 차등의결권 허용보다는 주주총회에서 결정되는 경영진의 선임·해임에서 창업자 등 소수의 의사가 절대적으로 반영되길 원했다.

●각국 거래소 허용 여부 두고 고민 깊어

하지만 차등의결권 이슈를 단순히 창업자의 경영권 보장 차원에서 접근하는 것은 너무 편협한 시각이다. 같은 주식인데도 회사의 주요한 의사 결정에 참여할 수 있는 권리에 차이가 있다는 것은 주주가 곧 주식회사의 주인이라는 주주자본주의의 뿌리부터 다시 생각해 보아야 하는 문제다.

또한 기본적으로 차등의결권을 부여하려면 창업자도 회사의 장기적인 기업가치에 결정적인 요소가 될 경험이나 지식, 경영 능력을 보유하고 있어야 한다. 그렇지 않으면 오너 리스크에 의한 디스카운트가 발생한다. 경영 실적이 좋지 않은 경영자가 회사를 계속 지배하는 것을 막을 방법이 없고 회사의 이익과 경영자의 이익이 충돌할 때 후자를 선택해 사익 편취를 하는 등, 소위 ‘참호 효과’가 발생한다.

주주자본주의는 신성불가침의 영역은 아니다. 주주자본주의의 가장 큰 단점은, 회사의 장기적 성장이 아닌 즉각적인 실적 개선과 그에 따른 주가 상승이 우선 가치라는 것이다. 실제로 행동주의 펀드들은 공개 시장에서 기업의 주식을 대량 매입한 뒤 당장 실적에 도움이 되지 않는 사업을 매각하거나 청산하고 배당을 높이라고 요구하는 일이 비일비재하다. 회사를 둘러싼 이해관계인은 창업자 외에도 주주, 임직원, 소비자 등 다양하다. 특정 시점의 주주의 이익에 부합한다고 해서 모두에게 이익이 된다고는 할 수 없다.

●다양한 규제로 경영권 세습 원천 차단

한국에서 차등의결권 도입에 대한 논의가 본격적으로 수면 위로 올라온 것은 2018년부터이다. 수조원의 기업가치로 성장한 유니콘 스타트업들의 엑시트(투자 자금 회수)가 눈앞으로 다가오면서다. 시리즈 D, E 등 성숙기에 접어든 이들 스타트업 중에는 창업자의 지분율이 한 자릿수로 떨어진 곳도 있었다는 후문이다. 여기에는 리스크 회피 성향이 강한 한국의 VC 투자 문화도 한몫했다. 운용 자산 규모가 작고 금융권 LP들의 입김이 센 한국 투자업계는 모험을 무릅쓰고 기업의 성장에 베팅하기보다는 안정적인 투자수익률과 안전한 자금 회수를 우선한다. 또한 한국형 유니콘들 중에는 외형적 성장을 위해 수익성을 과감하게 포기한 기업들이 많고, 이 과정에서 창업자의 지분은 떨어질 수밖에 없었다. 결국 한국 역시 앞서간 일본과 홍콩의 길을 따라 차등의결권 제도를 어떤 형태로든 도입하게 될 것이라는 것이 중론이다.

그렇다면 합리적인 수위에서 차등의결권 제도를 수용해 창업자와 주주, 더 나아가 장기적으로 사회 전체에 이익이 되는 방법을 모색해야 한다. 먼저 도입한 국가들의 제도를 연구해 벤치마크하는 것도 좋은 방법이 될 수 있다.

우선 미국을 포함한 거의 모든 국가에서 기존 상장회사의 차등의결권 주식의 신규 발행은 금지하고 있다. 기존 상장회사가 아니더라도 한국에서는 인적분할과 자회사 상장이 매우 흔하다는 점도 고려해야 한다. 해외에서는 인적분할과 자회사 상장을 거의 하지 않는다는 점을 고려하면, 한국 시장의 특수성을 고려해 이러한 경우까지 범위를 아우를 수 있는 정교한 규제가 필요하다.

우리나라와 상법 체계나 금융 관제가 가장 비슷한 일본의 경우 2005년 회사법을 상법에서 분리하고, 회사법과 도쿄증권거래소 상장 규정을 정비해 차등의결권 종류주식의 상장을 공식적으로 허용했다. 다만 차등의결권을 도입한 회사들이 자유롭게 상장할 수 있는 것은 아니다. “국가의 안보와 안녕에 큰 영향을 미칠 수 있다고 금융 당국이 인정한 기업”에 한해서만 상장 심사를 승인해 준다.

더 중요한 것은 선셋(일몰) 조항과 브레이크 조항이다. 도쿄증권거래소는 상장 심사 청구 시 반드시 차등의결권 주식의 일몰 기간을 명시하도록 한다. IPO 후 일정 기간이 지나면 특별한 이유가 없어도 차등의결권 종류주식이 자동으로 1주 1의결권의 보통주식으로 전환되도록 하는 것이다.

미국에서는 특정 시점이 아닌 양도·매각 시로 지정하는 것이 일반적이다. 이는 기간에 관계없이, 기업 경영에 필수불가결한 역량을 지닌 경영자가 안정적으로 경영에 집중하게 해 준다는 도입 목적이 사라지는 순간 차등의결권 역시 소멸된다는 원리이다. 이는 경영능력이 검증되지 않은 2세, 3세로의 경영권 세습을 막는다는 점에서 의미가 있다. 또 미국 기관투자자협의회(CII)는 과거 10년간 S&P1500 기업을 분석한 결과 차등의결권 제도를 도입한 기업들의 장기 실적이 부진하고 지배구조가 불량하다며, IPO 후 7년이 경과하면 자동으로 1주 1의결권으로 전환되는 선셋 요건을 권고했다.

또한 브레이크스루 조항은 차등의결권 종류주식을 보유한 경영자의 물리적 지분율이 일정 수준(도쿄증권거래소는 25%, 싱가포르와 홍콩증권거래소 기준으로는 10%) 미만으로 떨어지면 차등의결권 제도 전체가 소멸하는 것이다.

이 외에도 각국 거래소는 엄격한 지배구조 요건을 구비하고 있다. 뉴욕증권거래소는 이사회의 사외이사 과반수 요건 외에도 사외이사만으로 구성된 감사위원회, 이사보수위원회, 이사추천·지배구조 감독위원회 설치가 필수이다. 국내 상장기업들의 사외이사들은 무조건 찬성표를 던져 ‘거수기’라는 비난을 면치 못하지만 해외의 사외이사들은 적극적인 의견 개진과 경영 참여가 기본이다.●투자자들 주총에 ‘제도 폐지’ 안건 올려 반대

경영진이 재신임을 받는 것과는 별개로, 차등의결권 제도 자체에 대한 투자자들의 도전도 거세지고 있다. 차등의결권을 도입한 많은 기업의 주주총회에 주주 제안으로 ‘차등의결권 제도 폐지’가 올라온다. 알파벳 창업자인 세르게이 브린과 래리 페이지가 1주당 10개의 의결권이 있는 클래스B 주식을 통해 전체 의결권의 51%를 보유하고 있는데, 올해는 브린과 페이지의 의결권을 제외하면 주주의 80%가 차등의결권 제도 폐지에 찬성했다. 페이스북도 크게 사정이 다르지 않다. 또한 미국의 스탠더드앤드푸어스는 지배구조 리스크를 이유로 2017년부터 미국을 대표하는 우량기업 주가 지수인 S&P500에서 차등의결권을 채용하고 있는 기업을 제외했다.

결국 차등의결권 제도란 어느 관점에서든 ‘정석’은 될 수 없다는 것이 먼저 도입한 시장들이 주는 교훈이다. 자본 시장은 겉으로 보이는 것보다 훨씬 정직하고 다이내믹하다. 필요에 따라 임시방편에 의존할 수는 있으나, 결국 최고의 경영권 방어는 우수한 실적과 이를 가능하게 하는 경영진의 능력이라는 진리는 변하지 않는다. 2021년에 증시에 상장한 대표적인 차등의결권 도입 기업은 한국의 쿠팡과 영국의 딜리버루이다. 두 기업의 주가는 현재 IPO 최초거래가를 훨씬 밑돌고 있다.

■ 박누리

스마트스터디㈜ IR&기업전략 리더. LG생활건강, 네이버, LINE, 야놀자를 거치면서 전략 투자, M&A, IPO 등 다양한 인하우스 자본시장 업무를 수행했다. LINE의 미일 동시상장 당시 자회사 상장과 차등의결권 도입이라는 민감한 이슈를 놓고 2년 넘게 도쿄증권거래소를 직접 대응했다.