법무부, 재벌 총수 견제 방안 추진

자회사 이사 임무 게을리해 손해 발생 때
일정 수 이상 모회사 주주가 대표로 소송
감사위원, 이사와 분리 선출 방안도 포함
재계 “소송 남발로 소극적 경영할 것”
정부 “불법행위 때만 소송 가능” 일축

정부가 문재인 대통령의 핵심 공약 중 하나인 다중대표소송제 등을 담은 상법 개정을 추진한다. 기업 지배구조 개선 및 재벌 총수에 대한 견제 강화를 위해서다.

재계는 정부 입법 형태로 추진되는 상법 개정 시도에 “기업 경영과 투자를 위축할 수 있다”며 우려를 나타냈다.

고기영 법무부 차관은 10일 서울고검 의정관에서 열린 브리핑에서 다중대표소송 도입, 감사위원 분리 선임, 감사 선임 시 주주총회 결의요건 완화, 배당기준일 규정 개선 등을 주요 내용으로 하는 상법 개정안을 11일 입법예고한다고 밝혔다.

함께 논의된 소액주주 권리 보장을 위한 전자투표제·집중투표제 의무화 방안은 포함되지 않았다. 대주주의 경영권을 보장하면서도 견제와 감시에 초점이 맞춰져 있다는 게 법무부 설명이다.

다중대표소송은 자회사의 이사가 임무를 게을리해 회사에 손해가 발생했을 때 일정 수(상장사는 주식 전체의 1만분의1) 이상의 모회사 주주가 자회사 이사를 상대로 대표소송을 할 수 있는 제도다. 재벌 일가가 경영 감시의 사각지대에 놓인 비상장 자회사를 이용해 재벌 2·3세가 소유한 손자회사에 일감을 몰아주면 자회사뿐 아니라 모회사에도 손해가 발생할 수 있다. 이 경우 모회사를 대신해 모회사 주주가 선량한 관리자의 주의의무를 다하지 못한 자회사 이사를 상대로 책임을 묻겠다는 것이다.

대주주 입맛에 맞는 이사만 감사위원 후보자로 선임되는 관행을 막기 위해 감사위원 중 1명 이상을 이사와 분리해 선출하는 방안도 담겼다. 감사위원 의결권 제한 규정도 정비했다. 상장사 감사위원을 선임·해임할 때 최대주주는 특수관계인 등을 포함해 3%, 일반 주주는 3%를 초과하는 주식에 대해 의결권을 행사하지 못하도록 했다.

또 주주총회에서 전자투표를 활용해 감사 등을 선임할 때는 ‘출석 주주 의결권 과반수’ 요건만 갖추면 주주총회 의결이 가능하도록 요건을 완화했다. 배당기준일 관련 규정도 개선해 3월에 집중되는 주주총회를 4·5월로 분산시키는 방안을 추진한다.

그러나 재계는 다중대표소송제가 자회사에 대한 모회사 주주의 지나친 경영 개입이 될 것이라고 우려한다.

재계 관계자는 “모회사 주주의 소송 남발 가능성 때문에 자회사 이사들이 위험을 피하는 소극적 경영을 하게 될 것”이라고 비판했다. 재계는 일본이 모회사가 자회사의 지분을 100% 보유하는 경우, 미국은 모회사와 자회사를 동일한 실체로 볼 수 있는 경우 등으로 엄격히 제한하고 있는 것도 이런 이유 때문이라고 설명한다. 이에 법무부는 “불법행위가 있을 때 소송을 제기하기 때문에 소송 남발 우려는 없다”고 일축했다.

재계는 대주주 의결권이 3%로 제한되는 상황에서 감사위원 분리 선임이 의무화되면 대주주 의사결정권이 제약되고, 기관투자가 등이 연합해 더 큰 영향력을 발휘할 수 있다는 우려도 제기한다. 또 다른 재계 관계자는 “외부 세력이 사측의 주요 의사결정에 반대하거나 단기 수익 실현에 도움이 되는 경영 전략에 치중해 경영권을 위협할 수 있다”고 주장했다.

김헌주 기자 dream@seoul.co.kr

정서린 기자 rin@seoul.co.kr